Критерии крупной сделки были рассмотрены Верховным Судом
- Информация о материале
- Опубликовано: 26 сентября 2024
- Просмотров: 59
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ вынесла Определение от 06.09.2024 №308-ЭС24-3124 по делу №А53-16963/2022, в котором были рассмотрены признаки крупной сделки.
- Фабула дела
Иностранная компания Osita Investments limited в качестве участника общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском о признании недействительной сделки по внесению недвижимого имущества в качестве дополнительного вклада в уставный капитал к обществу с ограниченной ответственностью «Дон-Моторс плюс», ссылаясь на то, что сделка была совершена без получения согласия участников общества «Алекс Трейд» и вопреки интересам общества.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06 июля 2023 г. иск был удовлетворен. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2023 г. решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении иска отказано. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 19 декабря 2023 г. оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Как было установле но судами и подтверждается материалами дела, участниками общества «Алекс Трейд» являются компания «Осита Инвестментс Лимитед» с долей участия 99 процентов и Фомина Александра Ильинична с долей участия 1 процент в уставном капитале. Общество «Алекс Трейд» входит в состав участников общества «Дон-Моторс Плюс» с долей участия 25 процентов в уставном капитале.
Обществом «Дон-Моторс Плюс» 7 июля 2021 г. было проведено общее собрание участников, на котором присутствовали все участники этой корпорации, в том числе законный представитель общества «Алекс Трейд». На повестку собрания был вынесен вопрос об увеличении уставного капитала общества. По результатам голосования, участниками общества «Дон-Моторс Плюс» единогласно принято решение об увеличении уставного капитала корпорации. При этом общество «Алекс Трейд» в качестве дополнительного вклада обязалось передать корпорации недвижимое имущество (здание фитнес-центра). Компания свои обязательства выполнила. Однако, полагая, что сделка по внесению нежилых помещений в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества является недействительной, обратилась в суд с иском. В качестве основания для признания оспариваемой сделки недействительной компания указала, что сделка, относящаяся, по ее мнению, к категории крупных, совершена без согласия участников и в ущерб интересам общества «Алекс Трейд».
- Позиция суда
На момент совершения крупной сделки необходимо наличие двух признаков (п. 9 Постановление Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. №27) — количественного и качественного. Так, крупной считается сделка, если предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость, которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества; а также сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, когда совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Как указал ВС РФ, законодательное регулирование института согласия на совершение крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением сделок, затрагивающих суть хозяйственной деятельности общества. Оспаривание крупных сделок позволяет ограничить возможность совершения единоличным исполнительным органом юридического лица такой сделки по своему усмотрению без получения согласия участников.
При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица. Так, Верховный Суд указал на приоритет качественного критерия над количественным.
Таким образом, в связи с тем, что внесение недвижимого имущества «Алекс Трейд» в уставный капитал «Дон-Моторс Плюс» привело к утрате возможности ведения обществом «Алекс Трейд» отдельного вида деятельности, связанного с эксплуатацией фитнес-центра, и было произведено генеральным директором без получения согласия участников общества, то аргументы компании о крупности совершенной сделки заслуживают рассмотрения.
